Latvia kaupallinen lainsäädäntö

Vuoden 2002 alusta lukien Latviassa astuu voimaan uusi kauppakaari (Komerclikums). Uuden lain tarkoituksena on yhdenmukaistaa erinäisiä lakeja jotka vielä tällä hetkellä säätelevät elinkeinotoimintaa. Laki tuo mukanaan merkittäviä muutoksia, erityisesti yhtiöitä ja kauppa-agentuuria koskeviin säännöksiin. Kauppakaaren voimaantulosäännökset ovat erillisessä laissa jossa säädetään siirtymäkaudesta. Tässä artikkelissa kuvaillaan lyhyesti merkittävimpiä kauppakaaren mukanaan tuomia uudistuksia, sekä annetaan joitakin vinkkejä siitä mihin käytännön toimenpiteisiin yritysten tulisi uuden lainsäädännön vuoksi ryhtyä.

Uudet yhtiöt

Yhtiöiden, jotka perustetaan vuoden 2001 jälkeen, tulee noudattaa uutta kauppakaarta jo siirtymäkauden aikana. Myös yhtiöt, joiden perustamiskirja on allekirjoitettu ennen vuotta 2002, voivat halutessaan tulla rekisteröidyksi uuden lain mukaisesti, jolloin niiden toiminnassa on noudatettava kauppakaarta jo siirtymäkauden aikana.

Jo olemassa olevat yhtiöt

Laki siirtymäkaudesta säätää että yksityiset osakeyhtiöt (SIA), julkiset osakeyhtiöt (A/S), sivuliikkeet ja edustustot jotka on lain voimaan tullessa jo rekisteröity, on rekisteröidyttävä uudestaan kaupparekisteriin (yritysrekisterin seuraaja) vuoden 2003 loppuun mennessä. Siihen saakka jo olemassa olevien yhtiöiden on noudatettava toiminnassaan aikaisempaa lainsäädäntöä.

Toiminimi

Kauppakaari säätää että yhtiön toiminimen tulee selkeästi erota muiden yritysten toiminimistä ja tavaramerkeistä sekä kaupparekisterissä vireillä olevista toiminimi- ja tavaramerkkihakemuksista. Kaupparekisteriin tapahtuvan uudelleenrekisteröinnin jälkeen yhtiöllä, joka on ensimmäisenä rekisteröity yritysrekisteriin, on kiistatilanteissa etuoikeus käyttää nimeään. Etuoikeus toiminimeen voidaan siirtää toiselle yhtiölle. Jotta sopimus olisi pätevä, se on vahvistutettava julkisella notaarilla. Rekisteröity tavaramerkki antaa yhtiölle etuoikeuden käyttää tavaramerkkinä rekisteröityä nimeä myös toiminimenään.

Yhtiön osoite

Kauppakaaren mukaan yhtiön hallitus on velvollinen ilmoittamaan kaupparekisteriin yhtiön osoitteen. Kaupparekisteriviranomainen olettaa että kaikki yhtiön näin ilmoitettuun osoitteeseen lähetetty kirjeenvaihto, on asianmukaisesti toimitettu yhtiölle.

Tiedot yhtiöstä

Kauppakaaren mukaan elinkeinonharjoittajat (yhtiöt) ovat velvollisia ilmoittamaan kirjelomakkeissaan, laskuissaan muissa asiakirjoissaan toiminimensä, rekisterinumeronsa, osoitteensa, tiedon mahdollisesta konkurssi- tai selvitystilasta sekä tiedon mahdollisista sivuliikkeistään. Yhtiöiden tulee noudattaa tätä sääntöä vuoden 2002 alusta lukien.

Elinkeinotoiminnan luovutus

Siinä tapauksessa että elinkeinotoiminta tai sen osa on siirretty toiselle, uusi omistaja kantaa vastuun kaikista velvoitteista jotka liittyvät siirrettyyn elinkeinotoimintaan. Poikkeuksena velvoitteet jotka erääntyvät myöhemmin kuin viisi vuotta siirrosta lukien. Siirtäjä ja siirronsaaja ovat yhteisvastuussa tällaisista velvoitteista. Tämä on olennainen kysymys siinä tapauksessa että yrityskauppa toteutetaan liiketoimintaomaisuuden ostona. On ilmeistä että vuodesta 2002 lukien ostaja ei voi enää välttää myyjän velvoitteiden kiertämistä toteuttamalla yritysosto liiketoimintaomaisuuden ostona.

Kauppa-agentuuri

Kauppakaari sisältää joitakin pakottavia kauppa-agentuuria koskevia säännöksiä. Kauppa-agentti voi olla joko yhtiö taikka elinkeinotoimintaa harjoittava yksityishenkilö. Esimerkkinä mainittakoon kilpailukieltolauseke jonka mukaan agentti ei saa harjoittaa kilpailevaa toimintaa sopimuksen päättymisen jälkeisenä aikana. Kauppakaaren mukaan tällainen kilpailukielto ei voi olla voimassa enempää kuin kaksi vuotta. Lisäksi agentti on oikeutettu kompensaatioon. Yhtiöiden jotka käyttävät myyntikanavanaan agentteja, tulisi tarkastuttaa sopimuksensa vuoden 2001 loppuun mennessä, jotta odottamattomilta yllätyksiltä vältyttäisiin.

Osakepääoma

Yksityisen osakeyhtiön (SIA) osakepääoma (2000 LVL) tulee maksaa kokonaisuudessaan ennen rekisteröintiä. Osakepääoman maksulle apporttina on asetettu tiukat ehdot. Julkisen osakeyhtiön (A/S) osakepääomasta on rekisteröitymiseen mennessä maksettava rahana vähintään 25 000 LVL. Julkisen osakeyhtiön osakkeita on mahdollista saattaa julkisen kaupankäynnin kohteeksi.

Yhtiön johdon vastuu

Yhtiön hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenten vastuu tulee kiristymään kauppakaaren astuessa voimaan. Siinä tilanteessa että yhtiölle on koitunut tappioita hallituksen tai hallintoneuvoston jäsenten päätöksien seurauksena, vastuusta vapautuakseen jäsenien tulee kyetä todistamaan että päätökset on tehty asianmukaista huolellisuutta noudattaen.

Kilpailukielto

Ilman hallintoneuvoston tai yhtiökokouksen antamaa lupaa yhtiön hallituksen jäsen ei voi olla osakkaana tai hallintoelimen jäsenenä yrityksessä joka harjoittaa kilpailevaa toimintaa. Kielto koskee myös kilpailevaa toimintaa omaan lukuun.

Asuinpaikkavaatimukset
Vähintään puolella (sekä julkisen että yksityisen) osakeyhtiön hallituksen jäsenistä tulee olla vakituinen asuinpaikka Latviassa. Yhtiöt jotka on perustettu ennen vuotta 2002 tulee noudattaa tätä sääntöä viimeistään vuoden 2004 alusta lukien. Yhtiöiden, jotka perustetaan vuoden 2001 jälkeen, tulee noudattaa tätä sääntöä välittömästi.

Päätöksentekomenettely

Kauppakaari yksinkertaistaa yhtiöiden päätöksentekomenettelyä: Ellei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin, yksityisen osakeyhtiön osakkaat voivat tehdä päätöksiä yhtiökokousta koollekutsumatta. Asianmukaisesti koollekutsutun julkisen osakeyhtiön yhtiökokous voi tehdä päätöksiä, ilman että yhtiökokokuksessa tarvitsisi olla edustettuna tietty vähimmäismäärä osakkeista/osakepääomasta.

Yritysjärjestelyt

Kauppakaari säätelee yksityiskohtaisesti yritysjärjestelyitä (fuusioita, diffuusioita, yhtiömuodon muutoksia). Jos kaksi taikka useampi jo olemassa olevaa yhtiötä osallistuu yritysjärjestelyyn, niiden on solmittava yritysjärjestelysopimus ja laadittava yritysjärjestelyesite. Yritysjärjestelysopimusluonnokselle on saatava tilintarkastajan lausunto. Näin ollen yritysten tulisi varata neljästä kuuteen kuukauteen aikaa kauppakaaren mukaisen yritysjärjestelyn toteuttamiseen.

Artikkelin ovat kirjoittaneet Eva Berlaus ja Gints Vilgerts Asianajotoimisto Soraisen Riikan toimistolta.